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爱游戏app河南思维自动化设备股份有限公司公告(系列)

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  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.6 以2015年末公司总股本16,000万股为基数,每10股派发现金股利1.69元人民币(含税),共计分配现金股利2,704.00万元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。

  报告期内,公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持,向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司主要产品包括LKJ2000、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统等。公司主要产品的功能是保障列车运行安全,防止列车超速、冒进信号等事故产生;动态监测行车安全信息、控制信息并提供大数据管理服务,提升铁路安全管理智能化水平。

  研发及采购模式:公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节,非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。

  生产模式:公司主要采取以销定产的经营模式,根据客户订单及需求计划安排、组织生产。爱游戏app在质量保障方面,公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础,CRCC、SIL4产品认证为标准,精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系,确保产品质量持续稳定。

  销售模式:公司产品直接向客户销售,行业的销售模式主要为参与招标或议标,通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。

  公司处于软件和信息技术服务业,主要产品面向国家铁路行车安全领域。1997年至今,我国普通旅客列车运行速度已经过六次大提速,在铁路线路提速的同时,我国的列车运行密度也不断提升。安全是铁路运输的生命线,为满足铁路运营安全管理的需要,铁路行车安全系统历经数十年的发展,已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。

  我国列车运行控制系统起步较晚,但发展迅速,先后历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段,目前已经进入了规范发展阶段。自我国出台基于我国国情的《中国列车控制系统(CTCS)技术规范总则(暂行)》以来,各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。

  铁路运输关系到国家和人民生命财产安全,为保证公共安全,其行政管理部门对涉及运输安全的主要产品采购通过行政许可、产品认证等方式设置较高的产品准入门槛,因此行车安全系统市场化程度相对较低。

  在列车运行控制系统细分市场,国内目前仅有本公司、株洲中车时代电气股份有限公司、和利时自动化科技有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、中国铁道科学研究院五家单位从事列车运行控制系统车载设备的研发及生产,行业集中度较高,具有较高的利润水平。 随着中国铁路的快速发展,铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升,技术创新程度也不断提高,高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代,都将有利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品LKJ2000、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。

  2015年是公司成功上市踏上资本市场的纪元年,也是公司上个五年规划的收官之年。面临增速放缓的宏观经济环境和巨大的市场竞争压力,公司管理层全年各项工作开展以质量和效益为中心,以“七个转变”思想为指引,以全面创新为手段,以绩效考核为导向,引领各级员工达成各项工作目标,推动了公司经营业绩上台阶、规范治理持续完善、可持续发展能力大幅提升。报告期重点工作情况如下:

  报告期内,公司实现营业收入73,537.70万元,比上年同期增长14.60%;实现营业利润27,108.31万元,比上年同期增长10.17%;归属于上市公司股东的净利润27,037.07万元,比上年同期增长13.38%。

  公司积极推进新型列车运行控制系统、基于物联网技术的机车车联网系统以及机车车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统等重大项目的研发,部分项目已经进入产业化阶段,新产品的持续推出为公司发展打开了成长空间,逐步形成了以列控业务为核心,行车安全动态监测业务、铁路信息化业务同步发展的 “一主两翼,比翼齐飞”业务格局。

  报告期内,新型列车运行控制系统通过了中国铁路总公司科技管理部组织开展的试验评审、试用评审,并在部分铁路局开始运行考核试验;CMD系统车载子系统开始在我国大功率机车上推广使用。报告期内,公司LKJ系统、机务安防系统收入占营业收入的比例分别为75.2%、24.8%。

  报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件,不断完善法人治理结构,持续完善内控建设,推动企业信息化建设,将规范运作的要求贯穿于日常经营各个环节,确保公司内控体系建设行之有效。

  面对日益激烈的市场竞争环境,技术创新是企业发展的源动力,也是企业赢得发展空间的核心竞争力。报告期内,公司研发投入达到9,536.30万元,占营业收入的比例达到12.97%。公司在中高端技术人才引入、重点实验室建设、对外技术交流与合作等方面都取得了实质性进展。

  公司从战略的高度,制定系统的后备干部梯次配备和培养策略,开展后备人才盘点,建立人才选拔、培养、轮岗及考评机制,推动加强干部专业技能和管理素质的培养,从而提升整个管理团队年轻化、专业化程度,在人才、团队方面确保公司的健康、可持续发展。

  为推进公司产能升级和智能制造,公司积极响应国家传统产业升级转型和“中国制造2025”政策,在报告期内成立智能制造项目组并督导推进智能制造项目实施。通过该项目实施,公司产能将得到大幅提升,生产制造智能化初见成效。

  公司认真总结上一个五年发展的经验,审慎分析公司所处的行业发展环境及趋势,积极谋划公司未来发展,启动了下一个五年战略规划的制订,围绕内外部诊断分析、标杆企业研究等开展全方位调查分析,形成涵盖总体战略、关键举措、业务战略、职能战略及实施保障等内容的二五战略规划,明晰下一个五年发展期间的战略方向。

  报告期内,公司实现营业收入73,537.70万元,比上年同期增长14.60%;归属于上市公司股东的净利润27,037.07万元,比上年同期增长13.38%。

  2013年铁道部改革方案实施以来,国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门贯彻落实铁路管理体制改革,深入推进铁路市场化。预计未来,公司主要产品LKJ系统、机车安防系统面临市场竞争加剧的可能。

  在我国列车运行控制领域,大部分列控产品均需要取得铁路主管部门的资质认证或CRCC认证。主要列控产品包括LKJ系统和ATP系统。其中LKJ系统产品应用于全路约2.1万台机车和时速250公里动车组(约863列),ATP系统应用于全路1883列动车组。目前,LKJ系统的市场参与者仅有公司和南车时代电气两家。截至2015年底,公司在LKJ系统的市场占有率为43.7%。近年来,公司LKJ系统的市场占有率呈上升趋势。

  公司机车车载安全防护系统(6A系统)车载音视频显示终端于2012年研制成功,并于2013年起在我国铁路市场推广应用。公司6A系统车载音视频显示终端的主要竞争对手有南车时代电气、北京纵横机电技术开发公司。该产品自推广以来,依托公司在机车车载平台设备上的优势和良好的生产交付能力,公司6A车载音视频显示终端占据绝对的市场优势,市场占有率超过50%。

  机车远程监测与诊断系统(CMD系统)是我国铁路机务信息化的核心,系统通过采集LKJ系统、6A系统、机车微机柜等车载设备的机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息,通过车—地信息交互实现机车状态的远程监测、机车故障的远程诊断,为在途司机提供远程技术支持。

  随着LKJ系统、6A系统等车载设备的应用推广,公司CMD系统自2015年开始投产并推广,预计未来3至5年内完成对全路所有机车(约2.1万台)安装,CMD系统的市场需求量将超过20,000套,市场前景广阔。公司CMD系统的的竞争对手主要有成都运达科技股份有限公司、株洲中车时代电气股份有限公司、武汉征原电气有限公司。作为国内仅有的两家LKJ系统供应商之一、6A系统的研制单位之一,公司具有一定的技术和市场优势,报告期内公司CMD系统车载子系统推广顺利,销售收入大幅增长,市场占有率约为30%。

  根据国家铁路局发布的2015年铁道统计公报,2015年全国铁路完成固定资产投资8238亿元,投产新线公里。全国铁路营业里程达到12.1万公里,同比增长8.2%,其中高铁营业里程超过1.9万公里。

  随着铁路管理体制改革顺利实施以及企业改革不断深化,国家出台多项措施促进铁路建设发展。全国铁路“十三五”将延续“十二五”期间积极发展态势。根据中国国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)以及有关媒体报道,“十三五”期间,我国铁路固定资产投资规模将达3.5万亿元至3.8万亿元,建设新线年,全国铁路营业里程达到15万公里,其中高速铁路里程达3万公里。

  干线铁路方面,《征求意见稿》显示,首先推进以中西部区际干线铁路为重点的新线年,中西部路网规模要达到9万公里左右。在城际铁路布局上,《征求意见稿》提出:城际铁路规划新开工建设5000公里左右,2020年城际铁路规模达到5000公里,重点建设京津冀地区、长三角地区、珠三角地区等8个城市群城际铁路。为落实“一带一路”战略规划,《征求意见稿》称,加快实施与周边国家铁路的互联互通,建成、建设并扩能改造14个铁路工程和10个铁路口岸。

  除基本建设投资外,《征求意见稿》透露,“十三五”期间,铁路机车车辆投资额为8000亿元左右。随着我国铁路建设的持续投入和快速发展,铁路用户对铁路行车安全系统的需求无论在深度上还是广度上都将持续上升,巨大的安全需求为铁路行车安全系统带来了较为广阔的发展前景。“十三五”期间,我国铁路固定资产投资和铁路机车车辆投资的持续将进一步推进行车安全装备、铁路信息化水平升级,预计公司所处的行业呈现市场规模稳步增长的态势。

  公司致力于服务轨道交通运输安全,助力轨道交通科技发展。为适应新时期铁路改革发展的要求,在国家“互联网+”、“一带一路”、《中国制造2025》等政策引导下,公司经过充分讨论,制定了现阶段的发展战略,主要内容如下:

  抓住国家轨道交通发展机遇,围绕轨道交通信息化建设需要,充分发挥公司在铁路行车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势,在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业务拓展,实现基于铁路业务的多元化产业链延伸,实现由产品经营向产业经营的战略转型,全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。

  1、我国铁路线路持续提速、运行密度不断加大、重载列车不断增加,列车运行控制系统在运输过程中的重要性日益凸显。作为我国列控技术的推动者,机务安防系统的深度参与者,公司将进一步强化铁路列控、机务安防等核心业务,加快新型列车运行控制系统的试验和推广进度,同时巩固公司在机务安防领域的优势地位。

  2、顺应铁路运输安全管理信息化、智能化的必然趋势,加快培育电务安防、车务安防等创新业务,形成行车安全信息化支柱业务,进一步丰富公司产品链,促进公司快速发展。

  3、顺应全球产业整合趋势,进军国际轨道交通市场。在前期LKJ05型列控系统出口巴基斯坦项目的基础上,大力拓展国际化业务渠道,加大海外列控产品的研究开发力度,持续开拓国际市场。

  4、在现有的列控、机务安防、电务安防等铁路业务基础上,利用资本市场开展市场整合、技术整合,做大规模,优化业务布局。

  1、布局城际铁路、市域铁路、地铁等其他轨道交通业务,在信号、综合监控、综合安防等细分领域努开拓培育新业务,开拓城市轨道交通市场。

  2、培育轨道交通外业务,优先发展智能交通、机器人等业务,为公司长远发展培育新的增长点,打造多元化发展格局。

  3、坚持以产业为本、资本驱动、人才拉动的产融学互动发展模式,在公司进一步做强实体的基础上,充分利用上市公司资本平台,加快形成“实体经营+资本运营”的双驱模式,打造“可持续发展”格局。

  1、以简政放权为导向,持续优化公司治理结构,充分释放公司发展活力。以信息化建设为载体,推动企业管理数据化建设,重塑制度流程体系,夯实管理基础。

  2、以企业升级转型为机遇,围绕公司业务布局,充分吸纳人才,加强核心人才梯队建设,培养和造就一支视野开阔、能力突出,能够满足公司多元化发展要求的高素质人才队伍,构建面向未来的员工团队。

  2016年,董事会将着力开展集团化管控、研究院建设、投融资工作等领域的探索实践,在实干中求发展,在创新中求突破,牢牢把握历史机遇,深入推进“转型升级、改革创新”,全面落实公司五年战略规划开局的各项任务。

  以“风险可控、充分放活”为指导,以扁平化管理为导向寻求机制体制创新,充分提升公司运营管理的自主性与能动性。布局集团化管理架构,搭建公共服务平台,实现基础服务资源共享,为业务实体提供高效优质服务;专注关键业务管控能力的提升,建立集财务、战略、人力、质量及投资管控于一体的垂直管控体系。践行“简政放权”工作理念,进一步推动责、权、利的相互融合。

  顺应科技发展浪潮,继续加大科研经费投入,推进研究院建设,整合技术创新优势资源,开展基础性、前瞻性及标准化技术研究,提升整体研发效率,保障长远发展。同时,加快实验中心建设,建成高速列车运行控制系统仿真实验室、电磁兼容实验室、可靠性实验室等专业或专项实验室,完善技术验证手段。搭建技术合作与引进平台,加快实现研发方式的创新转变和研发能力提升。

  充分利用资本平台优势,加快适应公众企业发展环境,积极探索并积累投资者关系和市值管理方面的有益经验,在项目实操中提升资本运作能力,利用资本工具和杠杆效应撬动集团实现跨越式发展。

  以大数据的管理、分析及运用作为信息化建设的最终目的,搭建科学、高效的信息化数据管理平台,以大数据综合分析应用为公司提供决策参考,推动管理创新,实现管理信息化和决策数据化。

  在充分放权、实施激励的背景下,同步完善制度管控与权力监督的约束机制,以审计工作条例、高管自律条例等制度建立为保障,全面强化内部控制机制、有效防范经营风险,提升管理层自我约束理念,形成严谨自律的良好氛围。

  通过引进先进自动化生产设备、工业机器人、智能物流及制造执行等系统,推进精益生产改进和智能制造项目建设,逐步实现作业自动化、物流自动化、生产管理信息化。

  近年来,随着我国高铁、城际铁路大量建成并投入使用,我国动车组保有量增幅较快。根据国家铁路局公布的2015年铁道统计公报,截至2015年底,全国铁路机车拥有量为2.1万台,比2014年减少69台,动车组1883组,比上年增加479组。动车组的快速推广带动C2、C3级别列车运行控制系统(以下统称“ATP系统”)需求的增长。2014年、2015年LKJ2000在列控市场的占有率分别为90.2%、83.2%,呈现下降趋势。

  未来,如果ATP系统提高适用性并以较低的成本在大部分铁路线路推广应用,且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展,LKJ系统将面临极大的竞争压力,对公司生产经营产生不利影响。

  为加快我国铁路建设发展,国务院和中国铁路总公司、国家铁路局采取了一系列改革措施。铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全行业产生深远的影响。

  随着铁路市场化改革的不断深入,新的市场竞争者可能会参与公司既有业务领域的市场竞争。如果公司不能快速调整经营策略并适应市场变化,提升公司的综合竞争力,公司的生产经营将面临行业市场竞争持续加剧的风险。

  根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求,公司前瞻性地开展了新型列车运行控制系统、机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的研发、试制及产业化,并通过不断的技术创新和新产品开发,继续保持公司在列控、行车安全监测等领域的优势地位。公司技术创新和新产品的推广受铁路管理体制、客户认可度等因素的制约,存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

  2013年末、2014年末、2015年末,公司应收账款账面价值分别为25,690.55万元、30,148.94万元、36,397.36万元,金额较大。随着公司经营规模的扩大,公司应收账款仍将保持在较高水平,如果公司不能维持应收账款的高效管理,任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共三家,分别为北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司。

  注:河南思维精工电子设备有限公司原名为“河南思维鑫瑞商贸有限公司”,2015年3月完成变更公司名称的工商登记。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-025

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现归属于母公司股东的净利润(合并口径)270,370,698.24元,其中:母公司实现净利194,579,807.23元,减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积19,457,980.72元,加上年初未分配利润495,225,021.81元,减去本期已支付的2014年度现金股利25,800,000.00元,截至2015年12月31日,公司可供股东分配的利润为720,337,739.33元。

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划(2014—2016)》的精神,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。鉴于公司2015年度经营情况良好,为回报股东,结合公司2016年度业务发展需要,公司拟向全体股东分配2015年实现归属于母公司股东的净利润(合并口径)的10%,即以2015年末公司总股本16,000万股为基数,每10股派发现金股利1.69元人民币(含税),共计分配现金股利2,704.00万元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。

  该利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交2015年年度股东大会审议。

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-028

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来,能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范,对公司财务管理工作进行指导和规范,有利于公司规范运作,有利于公司内控制度的健全;在2015年度审计过程中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,能够严格按照《企业会计准则》等相关准则要求做好公司2015年度各项审计工作。

  基于以上原因,同时为保持公司审计业务的连续性,公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构。

  该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交2015年年度股东大会审议。

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-027

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,并需在当地主管部门办理项目备案等后续事宜。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1378 号)文件核准,公司于2015年12月首次公开发行人民币普通股(A股)4000万股,发行价格为33.56元/股,募集资金总额为134,240.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为127,427.40万元,上述募集资金已于2015年12月17日划拨至公司募集资金专用账户,经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》。

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

  机车车载安全防护系统的主要用户是铁路机务系统,河南思维信息技术有限公司(以下简称“思维信息”)是公司的全资子公司,2006年成立以来从事行车安全防护装备的研发、升级、销售,主要产品面向铁路机务系统。为提高募集资金使用效率并配合本项目产品的研发和推广计划,公司拟将本项目的实施主体变更为思维信息。本次变更有利于优化公司研发资源使用,结合思维信息在铁路机务系统的客户和市场优势,提升公司的核心竞争力和市场拓展能力,有利于本项目的研发和产业化实施,实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。

  机车远程监测与诊断系统的主要用户同样是铁路机务系统。为提高募集资金使用效率,加快本项目产业化实施,巩固公司在铁路机务系统的技术和市场优势,公司拟将本项目的实施主体变更为思维信息。本次变更有利于优化公司研发资源使用,结合思维信息在铁路机务系统的市场优势,强化公司的核心竞争力和市场拓展能力,有利于本项目的研发和产业化,实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。

  机车车联网系统研发及产业化项目是基于物联网技术、无线数据传输技术、大数据处理技术等多种前沿技术于一体的综合性应用项目,是铁路信息化建设的一项重要内容之一,本项目的产业化实施需要持续推进相关技术革新,以保持公司机车车联网产品的市场竞争力。

  北京思维鑫科信息技术有限公司(以下简称“思维鑫科”)是公司的全资子公司,位于北京丰台区总部基地,具有人才聚集优势。思维鑫科公司自2005年成立以来,一直从事前沿信息技术的研究、升级、应用。本项目的实施主体变更为思维鑫科有利于充分利用其人才聚集优势、研发资源优势,依托其在车载数据无线传输、列车综合定位、大数据处理等方面的技术积累和创新优势,强化公司的核心竞争力和市场拓展能力,有利于本项目的研发和产业化实施,实现公司利益的最大化。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响。

  铁路行车安全装备生产线扩建项目建设的主要目的是提高公司的产能和产品质量。河南思维精工电子设备有限公司(以下简称“思维精工”)是公司的全资子公司,成立于2014年,主要负责公司的采购及生产加工业务。为集中力量发展主业,优化业务板块分工,公司拟变更本项目的实施主体和实施地点。

  本项目实施主体拟变更为思维精工,一方面公司可集中力量引进先进生产制造设备及系统,提高设备利用率,提高产品质量,提升公司产能;另一方面集中生产有利于公司节约生产制造成本,并支撑公司其它业务的产业化发展。另外,本项目实施地点拟由郑州高新区科学大道97号变更为思维精工位于荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角的新厂区。新厂区距公司仅12公里,交通便利,且新厂区已建成标准化厂房、办公室等面积约2.7万平方米,能够更好地满足公司生产需要,有利于公司募投项目产业化实施。本次变更不会对公司生产经营产生重大影响,符合公司未来的整体战略规划,有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。

  本次变更事项已经公司2016年4月15日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过,尚需提交2015年年度股东大会审议。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及公司独立董事分别对此事项发表了专项核查意见和独立意见,详见2016年4月18日上海证券交易所网站《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司首发上市部分募投项目实施主体及实施地点变更的核查意见》和《第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-026

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●该事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  ●公司2016年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要,且占同类业务比例较小,不会影响公司的独立性。

  公司于2016年4月15日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  公司于2016年4月15日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  (1)公司与关联方2015年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为,该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时,遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定;关联方按照合同规定享受权利、履行义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。

  (2)公司与关联方2016年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司2015年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序,实际发生金额未超出2015年度预计范围,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  公司2016年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需,关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允,不存在任何内幕交易,决策程序合法有效,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  远望谷持有公司15%的股权,注册资本73,975.74万元,成立于1999年12月,住所位于:深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层,法定代表人:陈光珠。经营范围:电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(按深贸管准证字第2001-212号文执行)。

  公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品,远望谷向公司采购插件板等产品。

  公司与远望谷之间的商品采购与销售业务,本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格,该交易价格符合市场定价原则,合理、公允。

  上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易,无损害公司利益的情况,关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展,对公司的独立性没有造成实质性影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经经公司2016年4月15日召开的第二届董事会第八次会议审议通过,详见2016年4月18日刊载于上海证券交易所网站(http:)上的《公司2015年年度股东大会会议材料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信函中请注明“参加思维列控2015年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

  河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

  (二)出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)联系地址:河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@如表所示:

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-024

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2016年4月5日通过专人送达、传真和电子邮件等方式向各位监事发出。会议于2016年4月15日上午8:00以现场方式在公司东四楼召开,参加表决的监事分别为:骆永进、陆洁敏、胡春玲。本次监事会会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席骆永进主持。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  (三)审议通过了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。

  同意以2015年末公司总股本16,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.69元人民币(含税),共计分配现金红利2,704.00万元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。

  (五)审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构。

  (七)审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  证券代码:603508 证券简称:思维列控 公告编号: 2016-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于2016年4月5日通过专人送达和电子邮件等方式向各位董事发出。会议于2016年4月15日在公司东三楼会议室召开,本次董事会会议应参加董事7名,实际参加董事6名,独立董事陈国尧先生因公务出国未能亲自参会,特委托独立董事董超先生参加会议。参加表决的董事分别为:李欣、郭洁、孙景斌、董超、陈国尧、解宗光、方伟。本次会议由公司董事长李欣主持。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  (一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司第二届董事会部分董事的议案》。

  同意提名王卫平先生、成世毅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,同时提名王卫平先生、成世毅先生为公司战略委员会委员,王卫平先生为审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  (二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要。

  (三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  (四)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  (五)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》。

  (六)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  (七)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。

  (八)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司2015年度利润分配预案的议案》。

  同意以2015年末公司总股本16,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.69元人民币(含税),共计分配现金红利2,704.00万元,剩余未分配利润结转至下一年度。

  (九)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

  由于公司7名董事与关联交易对手方之间均不存在关联关系,本议案没有董事需要回避表决。本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  (十)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2016年度会计审计机构的议案》。

  同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构。

  (十一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (十二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议的议案》。

  (十三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议的议案》。

  (十四)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议的议案》。

  (十五)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议的议案》。

  (十六)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议的议案》。

  (十七)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》。

  (十八)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司的议案》。

  (十九)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  同意于2016年5月10日(星期二)下午14:00在公司东三楼会议室召开2015年年度股东大会。